Энциклопедия решений. Учредительные документы. Устав ООО (май 2024)

Документы, заложившие основы юридического лица, выступают в качестве учредительных документов. Они служат основой для регистрации и деятельности юридических лиц. Учредительные документы имеют обязательную силу для юридического лица в отношениях с его основателями (участниками) и третьими сторонами.

Документом, который является основой для создания ООО, является его устав. Это предусмотрено пунктом 1 статьи 52 ГК РФ и пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который далее будем называть «Закон об ООО».

Ранее для признания и установления ООО использовались учредительные документы, такие как учредительные договоры. Однако, после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, который внес существенные изменения в законодательство об ООО, учредительный договор перестал считаться учредительным документом. Это относится к ООО, которые были зарегистрированы до 1 июля 2009 года (согласно пункту 5 статьи 11 Закона об ООО, пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и пункту 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

С 01.09.2014 года вступили в силу изменения в главе 4 части первой ГК РФ, которые позволяют использование типовых уставов, формы которых утверждаются государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 52 ГК РФ). С 29.12.2015 года вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 года № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования типовых уставов юридическими лицами». Этим законом были внесены изменения в Закон об ООО, которые уточняют порядок использования типовых уставов обществами с ограниченной ответственностью. На данный момент формы типовых уставов не были утверждены.

Если участник ООО совершает сделки, нарушающие требования устава, такие сделки могут быть оспорены на основании гражданско-правового соглашения, зафиксированного в уставе. Эту позицию подтверждают постановления Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 и от 02.08.2005 N 2601/05.

При основании ООО все учредители обязаны согласиться с его уставом (согласно пункту 3 статьи 11 Закона об ООО). Если же общество создается одним участником, то устав он может утвердить самостоятельно (согласно пунктам 2 и 3 статьи 50.1 Гражданского кодекса РФ, а также пункту 1 статьи 11 Закона об ООО). О факте утверждения устава должно быть отражено в решении о создании ООО (согласно пункту 2 статьи 11 Закона об ООО).

Обязательно должны быть указаны в уставе ООО, который утверждается учредителями, информация, предусмотренная пунктом 4 статьи 52, вторым абзацем пункта 3 статьи 89 ГК РФ, пунктом 2 статьи 12 Закона об ООО и другими федеральными законами. В типовом уставе содержатся сведения в соответствии с пунктом 2.1 статьи 12 Закона об ООО.

Положения, которые не противоречат законодательству, могут быть включены в устав общества (как указано в законе об обществах с ограниченной ответственностью в последнем абзаце пункта 2 статьи 12). Включение такой информации определяется общим собранием участников (учредителей) ООО на свое усмотрение.

В случае, если в уставе ООО содержатся положения, которые противоречат закону, их нельзя использовать судом при разрешении возникшего спора (абзац третий пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является одним из необходимых документов для прохождения процедуры государственной регистрации данного юридического лица. Однако существует исключение: если ООО планирует осуществлять свою деятельность на основе типового устава, то процедура государственной регистрации может быть проведена без предоставления отдельного устава. Данные положения установлены пунктом «в» статьи 12 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее именуемого как «Закон о госрегистрации».

Вносить изменения в устав ООО может только общее собрание участников ООО и эти изменения требуют государственной регистрации. Передача решения о внесении изменений в устав и утверждении новой редакции устава ООО коллегиальным органам общества (совету директоров, правлению) не разрешается согласно закону.

Организация обязана предоставить полную версию своего устава (с обязательными изменениями) для ознакомления по запросу любого участника организации, аудитора или заинтересованного лица. Устав должен быть предоставлен в разумные сроки. По требованию участника организации, ему должна быть предоставлена копия действующего устава. Организация не может взимать плату, превышающую затраты на изготовление копий (согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО, а также информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О практике рассмотрения споров об информации для участников хозяйственных обществ арбитражными судами»).

В случае, если ООО действует в соответствии с образцовым уставом, оно обязано проинформировать любое заинтересованное лицо об этом и о возможности бесплатного ознакомления с образцовым уставом на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (в соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона о Обществах с ограниченной ответственностью).

Правоустанавливающие документы юридического лица: полный обзор и основные виды

Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует вопросы, связанные с учредительными документами юридических лиц.

(согласно поправкам, принятым Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ)

Текст был уникальным и не имел ссылок на предыдущую редакцию или использование сервиса ПРОМТ.

Организации, исключая хозяйственные товарищества и государственные корпорации, действуют в соответствии с уставами, которые утверждаются их учредителями или участниками, за исключением ситуации, указанной в пункте 2 данной статьи.

Вносимые поправки в предложенный текст основаны на Федеральных законах от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 3 июля 2016 года № 236-ФЗ.

Текст был уникальным и не имел ссылок на предыдущую редакцию или использование сервиса ПРОМТ.

Деятельность хозяйственного товарищества осуществляется на основе учредительного соглашения. Это соглашение заключается между его учредителями (участниками) и регулируется правилами, установленными в данном Кодексе для устава юридического лица.

Деятельность государственной организации основывается на законе Российской Федерации, который регулирует ее особенности и функции.

Одобренный государственным органом типовой устав дает право юридическому лицу действовать. Все сведения о том, что оно действует на основании устава, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Обычный устав, утвержденный компетентным государственным органом, не предоставляет информации о названии, коммерческом наименовании, местонахождении и величине уставного капитала юридического лица. Указанные данные указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Текст был уникальным и не имел ссылок на предыдущую редакцию или использование сервиса ПРОМТ.

Учреждение имеет право действовать в соответствии с единичным уставом, который был утвержден его учредителем или уполномоченным органом для учреждений, предназначенных для выполнения определенных функций в соответствии с законом.

Статут организации, подтвержденный создателями (участниками) организации, должен содержать информацию о наименовании организации, ее правовой форме, местонахождении, порядке управления деятельностью организации, а также другие данные, предусмотренные законодательством для организаций соответствующих правовых форм и видов. В статутах некоммерческих организаций, статутах государственных предприятий и в случаях, предусмотренных законом, в статутах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности организаций. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть указаны в статуте также в случаях, когда это не является обязательным по закону.

После принятия законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ и от 29.06.2015 N 209-ФЗ.

Текст был уникальным и не имел ссылок на предыдущую редакцию или использование сервиса ПРОМТ.

5. Учредители (участники) юридического образования, а также, если предусмотрено законом, органы управления организации (согласно пункту 1 статьи 53) имеют право утвердить правила, регулирующие внутренние дела компании (согласно пункту 1 статьи 2), а также другие внутренние документы, которые не являются основательными документами организации.

(согласно Федеральному закону от 25.02.2022 г. № 20-ФЗ)

Текст был уникальным и не имел ссылок на предыдущую редакцию или использование сервиса ПРОМТ.

Во внутренних инструкциях и других внутренних документах организации могут быть записаны условия, которые не противоречат учредительному документу организации.

6. Внесение изменений в учредительные документы юридических лиц оказывает влияние на третьих лиц сразу после государственной регистрации этих документов, а в особых случаях, установленных законом, — после получения уведомления соответствующим органом, занимающимся государственной регистрацией. Тем не менее, юридические лица и их учредители (участники) не имеют права ссылаться на то, что такие изменения не зарегистрированы, в отношениях с третьими лицами, которые действовали с учетом этих изменений.

Для регистрации компании требуется предоставить полный набор учредительных документов в органы, ответственные за регистрацию. Подготовка этих документов должна быть выполнена с полной ответственностью, поскольку в ходе деятельности предприятия они могут потребоваться. Каждый документ имеет свой уникальный текст и формат.

Задачи, связанные с управлением юридическими аспектами бизнеса, определяются сферой деятельности компании, важно иметь полное представление о том, какие документы являются конституционными и какие особенности они имеют. Поэтому, чтобы быть в курсе всех требований, необходимо ознакомиться с полным перечнем документов основания и изучить их особенности.

Что называют уставными документами предприятия?

Учредительные акты определяют правовое положение организации и являются основой для ее законной деятельности. За сохранение и ведение документооборота, определенного уставом, ответственность несет руководитель. Почему имеют такое большое значение уставные документы юридических лиц? Они должны быть предоставлены во всех управленческих органах при первом требовании, так как их отсутствие может препятствовать получению лицензии, сертификата или открытию банковского счета.

Какие документы должны быть включены в список учредительных документов общества с ограниченной ответственностью?

В данном присутствует подробный перечень:

• протокол проведения собрания;
• соглашение о создании организации;
• указ о назначении руководителя
• ордер на назначение руководителя финансового отдела;
• экстракт из реестра государственного учреждения;
• устав;
• Статистический код;
• Договор аренды объекта, в котором будет находиться организация;
• уникальный код, присвоенный организации для учета ее налоговых платежей.
• идентификационный код

Важно, чтобы все документы находились в одной папке, которая хранится в сейфе в кабинете главы предприятия. Не страшно, если один из экземпляров будет потерян, так как всё можно легко восстановить. Однако рекомендуется сделать это немедленно, поскольку процесс восстановления займет определенное время.

Запрещено допустить сторонних лиц к конфиденциальным документам, так как они содержат ключевую информацию о функционировании организации.

Перечень всех данных должен быть представлен в органы государственной регистрации предприятий. В случае внесения изменений в документы, требуется предоставить в орган Единого реестра свидетельство о внесенных изменениях и соответствующий текст. В государственные органы следует предоставлять только заверенные нотариусом копии. Любой оригинал документа должен быть сразу возвращен после предъявления.

Есть какие-то затруднения? Свяжитесь с нами по этому поводу:

Бланк и содержание письменных материалов

1. Сразу в начале производится составление протокола о собрании, который является подтверждением создания предприятия. В нем необходимо указать информацию о наименовании учреждаемой организации, составе учредителей компании и дате заключения. В течение пяти дней после составления Решения, уставные документы необходимо отправить в налоговую инспекцию.
2. Определяется лица, которое несет ответственность за деятельность организации. Глава компании является тем, кому поручено осуществлять заключение договоров и контрактов.
3. Основой деятельности создаваемой организации является ее устав. Устав предприятия обладает юридической силой и основывается на действующем законе № 14-ФЗ. Он должен соответствовать законодательству, а содержание каждой главы и статьи должно отражать положения закона. После тщательного разработки, устав предприятия оформляется в виде документа, который прошивают, нумеруют страницы, и скрепляют подписью и печатью.
4. Для основания общества с ограниченной ответственностью требуется заключение учредительного договора, если учредителей больше одного. В этом документе прописывается вклад каждого участника в развитие организации, его долевое участие, а также определяются полномочия и ответственность. Важно отметить, что в тексте указываются также паспортные данные каждого участника.
5. При регистрации предприятия в государственных органах требуется представить приказ о назначении на должность главного бухгалтера. Этот документ несет ответственность за финансовые расчеты, учет налогов, ведение документооборота, а также расчеты с сотрудниками и контрагентами организации. Такой приказ можно составить после успешной регистрации компании.
6. Прежде нежели зарегистрировать предприятие, важно представить обязательное документальное подтверждение, среди которых теперь включается договор аренды помещения, внесенный в список лишь в 2014 году. Отсутствие указанного договора может привести к отказу в открытии банковского счета, так как в случае невыполнения задолженности банку необходимо знать, на какой адрес обращаться.

Документы для организации с одним или несколькими учредителями

Если вам планируете основать свое собственное дело, то список документов, необходимых для учреждения, будет меньше.

Только разрешено вносить в официальный список государственно зарегистрированные:

• принято решение о формировании новой структуры
• устав;
• Сообщение о регистрации.

При рассмотрении вопроса о формировании компании с единственным учредителем требуется предоставить следующие данные:

• полное наименование компании и ее сокращенное название;
• адрес;
• информация о размере и составе уставного капитала;
• условия и сроки финансового вложения;
• Информация о основателе и уставе компании.

Чтобы вести свою деятельность, юридическое лицо должно обладать уставом или учредительным договором, а лучше иметь оба этих документа. Если организации требуется применение упрощенной системы налогообложения, ей необходимо оформить соответствующую справку.

Если компания создаётся только одним основателем, то нет необходимости составлять Учредительный договор. В данной ситуации возможно использование решения о создании ООО, которое будет подтверждено нотариусом.

Кто являются бенефициарами? Какие права и обязанности у этих лиц? Изучите информацию о назначении проформы-инвойса на данной странице. Это важный документ, который требуется при осуществлении внешнеторговых операций.

Если общество формируется группой лиц, то необходимо включить заключаемый договор в состав уставных документов. Отдельное внимание следует уделить информации о уставном капитале и долях участников, чтобы они были более подробно проработаны. Правила регистрации изменений в уставе, включая изменения учредителей, также необходимо учесть. Важно помнить, что не следует откладывать регистрацию.

Оформление документов для одного основателя проще, так как нет необходимости включать обязанности всех участников и их доли в уставном капитале. Более эффективным будет сделать несколько нотариально заверенных копий сразу и хранить их в сейфе вместе с пакетом документов. Также необходимо учесть сроки подачи документов на регистрацию после принятия решения о создании общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать проблем и не возникло необходимости повторно оформлять решение.

Более подробную информацию по данной теме можно найти в разделе «Документы».

Учредительные документы

Учредительные бумаги представляют собой набор документов, которые определяют статус юридического лица и служат основой его функционирования. Они отражают сущность деятельности и организационную структуру компании. В зависимости от выбранной организационно-правовой формы, состав учредительных документов может варьироваться.

Я успешно получила высшее образование в Международном Восточно-Европейском Университете, специализируясь в области банковского дела. Также я окончила Российский экономический институт имени Г.В. Плеханова, где изучала финансы и кредит с отличием. В течение последних десяти лет я работала в ведущих банках России, таких как Альфа-Банк, Ренессанс Кредит, Хоум Кредит Банк, Дельта Кредит, АТБ. К сожалению, банк Связной, где я также работала, закрылся. Сейчас я являюсь аналитиком и экспертом в сервисе Бробанк, где занимаюсь исследованием банковской деятельности и финансовой стабильности. Если вы хотите связаться со мной, можете написать мне по адресу rusanova@brobank.ru или открыть мой профиль.

Устав — главный учредительный документ

Если речь идет о юридическом лице, то, в соответствии со статьей 52 Гражданского Кодекса, его деятельность осуществляется на основе устава, который принимается учредителями. В соответствии с 12-ой статьей ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав должен содержать следующие положения:

• полное и краткое название компании;
• расположение офиса компании; местонахождение фирмы; географическое положение компании; где находится организация
• структура и функции институтов общества, полномочия и задачи, возложенные на данные институты
• данные о зарегистрированном капитале, его объеме и долевом участии;
• правовые и долги основателей;
• информация о том, как передавать долю третьим лицам
• Сведения о системе организации архивных материалов предприятия.

Учредители компании имеют право вносить изменения в устав, однако такие изменения должны быть обязательно зарегистрированы государством. Все владельцы компании имеют возможность ознакомиться с содержанием устава. Кроме того, устав может быть предоставлен по требованию аудитора или других заинтересованных сторон.

В соответствии с официальными нормами, все организации могут функционировать в соответствии с утвержденным государством типовым уставом. Приказом № 411 Министерства экономического развития Российской Федерации были утверждены общепринятые стандарты уставов.

Учредительный договор

Если ООО имеет несколько учредителей, то учредительный договор включается в учредительные документы компании. Однако, если собственник является единственным, то не требуется заключать учредительный договор.

Данный документ устанавливает правила, которыми регулируются взаимоотношения между основателями организации: определение обязанностей и ответственности каждого, разделение финансовых затрат, распределение уставного капитала, определение лица, отвечающего за подготовку и сохранение документов, установление порядка разрешения спорных вопросов и так далее.

Протокол собрания

При основании компании принимается соответствующее решение, которое следует зафиксировать. Первое собрание учредителей проводится до регистрации компании и на нем решаются важные организационные вопросы. Назначается секретарь, который ведет протоколы всех совершаемых действий. Кроме того, на первое собрание приглашается нотариус, который заверяет подписи учредителей в протоколе.

Для определения всех вопросов и нахождения решений принимается решение только после проведения собрания учредителей. Каждый раз собрание участников созванивается и составляется протокол.

Частые вопросы

Для обычных ситуаций применяются основные документы — устав организации и договор основания. Однако в некоторых случаях организации могут потребоваться дополнительные протоколы собраний.

Вся информация о компании, включая ее основные характеристики, прописана в Гражданском кодексе Российской Федерации, который является основным документом, устанавливающим правовую основу ее деятельности.

Если при оформлении регистрации ООО руководствуетесь услугами фирмы, то они займутся составлением всех необходимых документов для учреждения. В случае самостоятельной регистрации, можно найти бланки типовых уставов в интернете, скачать их, заполнить и предоставить в соответствующий регистрирующий орган.

Создание учредительного договора происходит путем согласования и общего решения его учредителей. Для того, чтобы составить данный документ, можно обратиться к специалистам в области юриспруденции или воспользоваться онлайн-помощниками. Например, на сайте банка «Открытие» предоставляется сервис, позволяющий создать учредительный договор.

Актуализация информации и своевременное предоставление сводных данных в орган регистрации являются обязанностью учредителей.

1. Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривает вопросы, связанные с учредительными документами юридических лиц.
2. Решение Министерства экономического развития России от 1 августа 2018 года № 411 о принятии стандартных уставов.
3. Википедия: Основополагающие акты.

Согласно законодательству Российской Федерации, всякое юридическое лицо, которое выполняет коммерческую деятельность, осуществляет свою деятельность на основе основополагающих документов, таких как учредительный договор, устав или их комбинация. В соответствии с применимыми нормами закона, небольшие предприятия относятся к этой категории экономических субъектов.

Основные данные, содержащиеся в учредительных документах, определены в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ. В этих данных указывается наименование юридического лица, его местонахождение, порядок управления его деятельностью, а также другие сведения, которые предусмотрены законом для соответствующих юридических лиц. Особое внимание уделяется определению предмета и целей юридического лица. Если это необязательно по закону, учредительные документы могут также указывать на предмет и цели коммерческой организации.

Возможностей для обжалования в суде подлежат требования, которые предъявляются к учредительным документам исходя из других правовых актов, таких как нормативные акты Президента и Правительства РФ, акты субъектов Российской Федерации, акты Федеральной налоговой службы РФ (ФНС) и других органов. Однако следует отметить, что такие требования, основанные на указанных актах, не соответствуют закону и подлежат признанию незаконными.

Состав учредительных бумаг небольшого бизнеса определяется типом его организационно-правовой структуры.

Товарищество, будь то полное или коммандитное, формируется и действует на основе учредительного договора, который подписывают все его участники. Учредительный договор полного товарищества, в соответствии с пунктом 2 статьи 70 и пунктом 2 статьи 83 Гражданского кодекса РФ, предусматривает определенные требования. Они включают указание размера и состава складочного капитала, размера и порядка изменения долей участников, размера, состава и сроков внесения вкладов, а также ответственности участников за невнесение вкладов. В случае коммандитного товарищества следует также указывать общий размер вкладов коммандитистов.

Образование и функционирование обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (ОДО) осуществляется на основании учредительного договора, подписанного их учредителями, и утвержденного устава. Специальные требования к учредительным документам указаны в пункте 2 статьи 89 Гражданского кодекса РФ и в статье 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого участника, размер, срок, состав и порядок внесения вкладов, а также ответственность участников за невнесение вкладов. Также должны быть определены состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, включая вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством. Важно также установить условия и порядок распределения прибыли, порядок выхода из состава участников общества, а также права и обязанности участников. Учредительные документы должны содержать информацию о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам.

Когда создается группа людей, она приобретает статус субъекта, и ее ведущим организационным документом является устав.

Учредительным актом акционерного общества считается его устав, который подлежит утверждению учредителями. Кроме того, между учредителями заключается договор о создании акционерного общества, который не является учредительным документом. Требование предъявления этого договора при государственной регистрации является незаконным и может быть обжаловано в суде. Устав акционерного общества определяется особыми требованиями, установленными пунктом 3 статьи 98 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В уставе акционерного общества должны быть указаны, помимо сведений, перечисленных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, тип общества (открытое или закрытое), условия выпуска акций, их номинал и количество, размер уставного капитала, права акционеров, состав и компетенция органов управления, порядок принятия решений, особенно вопросов, требующих единогласия или квалифицированного большинства голосов.

Уставом производственного кооператива является его основной документ, который подтверждается на общем собрании его участников. Особые требования к уставу производственного кооператива устанавливаются в пункте 2 статьи 108 Гражданского кодекса РФ, а также в пункте 2 статьи 5 Федерального закона от 08.05.1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и статье 11 Федерального закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Устав кооператива должен содержать информацию о взносах участников кооператива, о составе и порядке их внесения; определение ответственности за неуплату взносов; описание условий и порядка трудовой деятельности участников кооператива и их ответственности за нарушение обязательств по осуществлению личного трудового вклада; порядок распределения прибыли и убытков; размер и условия дополнительной ответственности участников кооператива по его долгам; состав и полномочия управляющих органов и порядок принятия ими решений, включая вопросы, требующие единогласия или квалифицированного большинства голосов; порядок выплаты стоимости доли лицу, покинувшему кооператив; порядок выхода из кооператива; порядок приема новых участников; обоснование и порядок исключения из кооператива; порядок формирования имущества кооператива, реорганизации и ликвидации кооператива.

Внутри устава кооператива возможно наличие прочих неотъемлемых данных, которые требуются для эффективного функционирования.